Algemene voorwaarden van Idexx Europe praktijkmanagementsoftware

(Herziening 18 mei 2023)

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vormen deze Algemene Voorwaarden ("AV") de basis waarop IDEXX Laboratories B.V., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder registratienummer 30130428 of elke gelieerde onderneming die staat vermeld op een factuur of bestelformulier ("IDEXX) Diensten verkoopt en levert aan de natuurlijke persoon of rechtspersoon en/of de gebruiker van de Diensten ("Klant") overeenkomstig enig IDEXX Bestelformulier (een "Bestelling"). Geen andere voorwaarden of bepalingen zijn van toepassing en dergelijke andere voorwaarden of bepalingen worden hierbij uitdrukkelijk verworpen door IDEXX. IDEXX en de tegenpartij van een Bestelling worden aangeduid als respectievelijk "IDEXX" en "Klant", waarbij elk van hen ook kan worden aangeduid als "Partij" of gezamenlijk als "Partijen". In geval van tegenstrijdigheid tussen de Engelse versie van deze AV en een versie in een andere taal, prevaleert de Engelse versie.

Artikel 1: Definities

1.1 Add-on module verwijst naar uitbreidingen van het bestaande Softwareplatform of de Diensten die bovenop de basissoftware kunnen worden geactiveerd.

1.2 Gelieerde onderneming betekent een rechtspersoon of natuurlijke persoon die (i) zeggenschap heeft over of (ii) onder zeggenschap staat van of (iii) onder gezamenlijke zeggenschap staat van een Partij.

1.3 Overeenkomst betekent de betreffende Bestelling, orderbevestiging, service level agreement, deze AV en alle andere door de Partijen schriftelijk overeengekomen overeenkomsten en/of voorwaarden.

1.4 Content van de Klant betekent alle gegevens, tekst, audio, video, foto's, grafieken, berichten, hulpmiddelen en enige andere content, in elk formaat, die door de Klant of een Gebruiker worden verstrekt en die op of via de Software worden uitgevoerd, of die in of met behulp van de Software worden opgeslagen.

1.5 Gegevensbeschermingsovereenkomst De IDEXX klantgegevens beschermingsovereenkomst en de toepasselijke gegevensbeschermingsovereenkomst schema’s hier te vinden op, waarin de regelingen tussen de partijen met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens zijn vastgelegd, waarbij IDEXX optreedt als gegevensverwerker.

1.6 Gegevensbeschermingswetten De EU Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 ("GDPR") of een van de andere gegevensbeschermingswetten hier te vinden.

1.7 Go-Live-datum verwijst naar de dag waarop alle actieve klantdossiers van de Klanten worden overgedragen van hun huidige patiëntbeheersysteem naar de Software en waarop de Klant kan beginnen met het gebruik van de Software, of voor niet-conversies, de eerste datum waarop de Klant begint met het beheer van actieve patiënten in de Software.

1.8 Onboarding is een dienst waarbij IDEXX de Klant diverse middelen ter beschikking stelt om zich voor te bereiden op de "Go-Live" en om te beginnen met het gebruik van de Diensten bij de locatie(s) van de Klant. Dit omvat implementatiesessies en gegevensmigratie.

1.9 Implementatiesessies zijn training/consultatiesessies op afstand of op locatie, die de Software en Gebruikers voorbereiden op Go-Live.

1.10 Gegevensmigratie is de overdracht, conversie en het laden van de data van het eerdere praktijkmanagementsysteem van de Klant naar onze Software (inclusief Animana to Animana)

1.11 Intakegesprek is de eerste sessie van het onboardingproces, waarin de behoeften en belangrijkste projectdata worden overeengekomen en de online checklist wordt gedeeld met de Klant.

1.12 Gegevens van het patiëntenbeheervbetekent alle gegevens die door de Klant in de Software worden ingevoerd, alsmede alle gegevens die door IDEXX worden geproduceerd.

1.13 Persoonsgegevens betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

1.14 Dienstenvbetekent de levering van de Software, het onderhoud, de klantenondersteuning en de technische verbeteringen.

1.15 Software betekent een van de IDEXX-softwarepakketten (Animana of SmartFlow) en eventuele aanverwante producten, Diensten en verbeteringen die een online-oplossing bieden voor patiënten- en praktijkbeheer. Alle huidige en toekomstige versies en functionaliteiten zijn hierin opgenomen.

1.16 Gebruikers betekent de werknemers, consultants, vertegenwoordigers of contractanten van de Klant die door de Klant zijn geautoriseerd om de Software te gebruiken en die een goede training en begeleiding hebben gekregen van de Klant in het gebruik van de Software.

Artikel 2: Offertes

Offertes van IDEXX zijn slechts geldig indien zij schriftelijk aan de Klant worden meegedeeld. Offertes zijn geldig gedurende dertig (30) dagen vanaf de datum waarop de offerte wordt verstrekt. IDEXX behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken een offerte in te trekken na schriftelijke kennisgeving aan de Klant.

Artikel 3: Duur en beëindiging

3.1 De Diensten met betrekking tot Animana-software worden geleverd voor de periode die in de ondertekende desbetreffende Bestelling is gespecificeerd, met een minimale beginperiode van twaalf (12) maanden, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de bepaling in deze AV. Indien de Klant niet anders heeft aangegeven, wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met een extra periode van twaalf (12) maanden.

3.2 De Diensten met betrekking tot SmartFlow software worden geleverd voor de periode die in de ondertekende desbetreffende Bestelling is gespecificeerd, met een initiële beginperiode van minimaal één maand. Indien de Klant niet anders heeft aangegeven, wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met een extra periode van één maand.

3.3 Na de beginperiode zoals in deze Overeenkomst bepaald, kan de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen door een Partij zonder opgave van reden worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het einde van een kalendermaand. De opzegging door de Klant wordt geacht te zijn ontvangen zodra IDEXX de bevestiging ervan aan de Klant heeft gestuurd.

3.4 Add-on modules kunnen zonder opgave van reden worden beëindigd door een Partij met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het einde van een kalendermaand. De opzegging door de Klant wordt geacht te zijn ontvangen zodra IDEXX de bevestiging ervan aan de Klant heeft gestuurd.

3.5 IDEXX zal de ontvangst van de kennisgeving van beëindiging door de Klant binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de Klant bevestigen.

3.6 IDEXX zal de in de Animana Software opgeslagen Patient Management Data in een gangbaar formaat aan de Klant ter beschikking stellen binnen tien (10) werkdagen nadat de Animana-account van de Klant is gesloten. IDEXX kan (extra) kosten in rekening brengen voor het aan de Klant verstrekken van de Patiënt Management Gegevens.

3.7 Na afloop of beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot SmartFlow- softwarediensten kan de Klant gratis toegang blijven krijgen tot de Content van de Klant door gebruik te maken van een gratis account met één login.

3.8 IDEXX heeft te allen tijde het recht om deze Overeenkomst te beëindigen door de Klant schriftelijk in kennis te stellen, indien de Klant de Overeenkomst schendt, en de schending niet binnen dertig (30) dagen na verzending van de kennisgeving door IDEXX ongedaan maakt.

3.9 IDEXX kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien de Klant:

• i. in verband met deze Overeenkomst de toepasselijke wetgeving overtreedt, of indien IDEXX redelijkerwijs vaststelt dat een dergelijke overtreding waarschijnlijk is, of ervoor zorgt dat IDEXX de toepasselijke wetgeving overtreedt;
• ii. insolvent wordt, of in het algemeen niet in staat is of nalaat zijn schulden te betalen op het moment dat deze opeisbaar worden;
• iii. een aanvraag voor vrijwillig of onvrijwillig faillissement indient, of deze tegen hem werden ingediend, of anderszins, vrijwillig of onvrijwillig, het onderwerp uitmaakt van een procedure op grond van de faillissements- of insolventiewetgeving;
• iv. een algemene overdracht ten behoeve van zijn schuldeisers verricht, of wenst te verrichten; of
• v. een curator, beheerder, bewaarder of vergelijkbare vertegenwoordiger aanvraagt of heeft aangesteld in opdracht van een bevoegde rechtbank om een belangrijk deel van zijn eigendommen of bedrijf over te nemen of te verkopen.

3.10 In geen geval zal enige beëindiging om enige reden afbreuk doen aan de verplichting van de Klant om de openstaande vergoedingen te betalen of de Klant het recht op terugbetaling geven.

Artikel 4: Prijzen

4.1 De prijzen kunnen verschillen per rechtsgebied. De prijzen zoals aangegeven in de Bestelling zullen prevaleren en zullen worden weergegeven in de toepasselijke valuta. Alle prijzen zijn exclusief BTW en alle andere toepasselijke belastingen.

4.2 IDEXX behoudt zich het recht voor om de prijzen te wijzigen. Deze prijswijzigingen zullen ten minste één (1) maand voor de inwerkingtreding ervan worden aangekondigd in de elektronische nieuwsbrief van IDEXX, of in andere elektronische kennisgevingen.

4.3 Alle prijzen op de IDEXX-website software.idexx.nl, in brochures en nieuwsbrieven zijn onder voorbehoud van typ- en rekenfouten en IDEXX aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid.

4.4 De eerste factuur wordt in rekening gebracht in de maand van de 'Go-Live'-datum. Voor elk account wat niet 'live' is gegaan binnen 6 maanden na het eerste intake-gesprek met het Customer Success Managers-team, heeft IDEXX het recht om de minimale maandelijkse kosten in rekening te brengen tot de Go-Live-datum, waarna de normale prijsstelling van toepassing zal zijn.

4.5 Ongebruikte uren voor gecontracteerde werkzaamheden, zoals (maar niet beperkt tot) overleg, opleiding, datadiensten, etc. vervallen 12 maanden na ondertekening van het contract of 6 maanden na de facturatiedatum; welke datum het eerst komt.

Artikel 5: Betalingsvoorwaarden

5.1 De betalingsvoorwaarden zijn binnen veertien (14) dagen na factuurdatum tenzij schriftelijk anders overeengekomen. IDEXX behoudt zich het recht voor om de betalingsvoorwaarden te allen tijde te wijzigen of eerder verleend krediet in te trekken. De Klant gaat akkoord met elektronische facturering door IDEXX.

5.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt de betaling plaats via automatische incasso. De Klant zal IDEXX machtigen de door de Klant verschuldigde bedragen van zijn rekening af te schrijven. De Klant zal ervoor zorgen dat het saldo op de betreffende rekening toereikend is. Indien de Klant heeft gekozen voor een andere betaalmethode dan automatische incasso, is IDEXX gerechtigd extra administratiekosten in rekening te brengen en de Klant accepteert hierbij onherroepelijk deze extra administratiekosten.

5.3 Indien de Klant niet alle verschuldigde, niet te goeder trouw betwiste, bedragen betaald heeft, of de Klant anderszins enige van deze AV overtreedt, dan kan IDEXX, onverminderd eventuele andere rechten, zijn prestaties op grond van deze AV, waaronder garantieverplichtingen, opschorten en eventuele door de Klant verschuldigde bedragen onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren.

5.4 Indien de Klant een factuur niet op de vervaldag betaalt, kan IDEXX de Klant een maandelijkse vertragingsrente in rekening brengen die berekend wordt als de maximaal toegestane rente die volgens de toepasselijke wetgeving toegestaan is op de openstaande saldi. In geval van niet-tijdige betaling zal de Klant, naast het verschuldigde bedrag en de verschuldigde rente over dat bedrag, alle bankkosten, gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, met inbegrip van advocatenkosten, deurwaarderskosten en de kosten van incassobureaus, zoals toegestaan door de toepasselijke wetgeving, betalen.

Artikel 6: Onboarding: Implementatie & Gegevensmigratie

6.1 IDEXX zal de Klant en zijn medewerkers helpen bij het begrijpen en voltooien van het Onboarding-proces en bij alle vereiste taken. De Klant is verantwoordelijk voor het uitvoeren van deze taken binnen de overeengekomen termijn. Onboarding bestaat uit implementatiesessies en gegevensmigratie. Implementatiesessies kunnen op locatie en/of op afstand worden uitgevoerd tussen IDEXX-personeel en het personeel van de Klant. Aanvullende hulpbronnen worden beschikbaar gesteld, inclusief maar niet beperkt tot online training, e-mail en telefonische ondersteuning. De Klant begrijpt dat deze processen naleving van zijn kant vereisen. Deze vereiste verwachtingen zijn onder andere:

• i. De Klant moet ervoor zorgen dat minimaal 90% van zijn personeel dat de Software zal gebruiken, de aangeboden training zal voltooien voordat zijn vestiging "Go-Live" kan gaan en volledige toegang tot de Software kan krijgen.
• ii. Implementatiesessies op locatie en op afstand - De Klant moet alle vereiste taken uitvoeren voorafgaand aan deze geplande vergaderingen. De lijst van deze vereiste taken zal voor de Klant beschikbaar zijn via een online checklist. Deze checklist moet 100% worden voltooid voordat daaropvolgende implementatiesessies kunnen plaatsvinden.
• iii. Gegevensmigratiecontroles - De Klant moet volledige controles van de gemigreerde gegevens uitvoeren, alle problemen aanvoeren binnen het tussen IDEXX en de Klant overeengekomen tijdsbestek, en ervoor zorgen dat er genoeg tijd beschikbaar is voor het aanbrengen van wijzigingen en een hercontrole.
• iv. De Klant moet ervoor zorgen dat implementatiesessies verlopen volgens planning op de geplande datum/tijd, met de overeengekomen deelnemers.
• v. Alle hardware (bijv. computers, iPads, televisie/monitoren, printers, etc.) moet op locatie zijn, ingesteld zijn (d.w.z. computers en iPads geconfigureerd, en televisies aangesloten en gemonteerd, etc.) en niet minder dan twee (2) weken vóór de overeengekomen "Go-Live"-datum, functioneren.
• vi. De Klant zal voorzien in een manier om rechtstreeks te communiceren met alle medewerkers die de Software zullen gebruiken om updates, trainingen, herinneringen, enquêtes en andere communicatie te verstrekken, zodat alle medewerkers van de Klant goed geïnformeerd en voorbereid zijn. vii. De Klant is volledig verantwoordelijk voor de naleving door zijn Gebruikers van alle vereiste processen, trainingen en taken van het Onboarding-proces.
• viii. In de kosten van Onboarding inbegrepen, zal het personeel van IDEXX de Klant bijstaan bij de basisinstallatie van, en het oplossen van problemen met de IT- infrastructuur van de Klant voor compatibiliteit met de Software. Indien enige omstandigheid gespecialiseerde IT-kennis vereist om obstakels of moeilijkheden te verhelpen, is de Klant verantwoordelijk voor de uurkosten van een externe IT- specialist die door IDEXX wordt ingehuurd en/of zal de Klant deze dienst met zijn eigen IT-support leveren. Indien dit niet gebeurt, kan IDEXX mogelijkerwijs niet in staat zijn om alle productfunctionaliteiten te leveren en zal dit uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Klant zijn.

6.2 Om de invloed van uitgestelde of geannuleerde projecten te verminderen, moet de Klant zo spoedig mogelijk melding geven van vertragingen of annuleringen. Een streefdatum voor Go-Live voor de Onboarding wordt overeengekomen tijdens het intakegesprek. De uiteindelijke Go-Live-datum wordt bevestigd tussen IDEXX en de Klant en vastgelegd in de gedeelde online checklist.

6.3 Indien de Klant een datum is overeengekomen voor een implementatiesessie, zal het niet voltooien van een van de bovenstaande vereisten door de Klant tot gevolg hebben dat IDEXX-hulpbronnen opnieuw moeten worden ingepland. Als een dergelijke annulering zich voordoet:

• i. Zen een percentage van de kosten voor de implementatie/Go-Live-sessie in rekening worden gebracht (en toegevoegd aan de factuur voor onboarding) op basis van het aantal werkdagen na melding door de Klant. 

  	>20 werkdagen	10-20 werkdagen	5-9 werkdagen	<5 werkdagen
  Sessie op afstand	0%	0%	50%	100%
  Sessie op locatie	0%	50%	100%	100%
  Go-Live-dag	50%	100%	100%	100%
  Gegevensmigratie	50%	50%	100%	100%

• ii. Zal de Klant de implementatiesessie moeten verplaatsen naar het eerstvolgende beschikbare tijdstip en zal deze de Software mogelijk pas vanaf dat tijdstip kunnen gebruiken. Dit kan invloed hebben op het vermogen van IDEXX om de uiteindelijke Go-Live-datum te bereiken. Dit verandert niets aan de looptijd van de Overeenkomst.
• iii. Is de Klant verantwoordelijk voor de betaling van de uitgaven voor eventuele door IDEXX gemaakte reis- of verblijfkosten. Dergelijke kosten worden aan de Klant in rekening gebracht. In dergelijke gevallen dient IDEXX de Klant ontvangstbewijzen en een factuur te verstrekken waarin deze kosten worden gedocumenteerd. De factuur voor geannuleerde reizen en verblijven moet volledig worden betaald voordat er een nieuwe afspraak wordt gemaakt voor de Onsite Implementatie-sessie.
• iv. Zal het niet voltooien van de vereiste taken door de Klant voorafgaand aan een opnieuw geplande Implementatie-sessie leiden tot hetzelfde proces als hierboven beschreven.

6.4 In het geval dat de Klant besluit de Onboarding te annuleren op een willekeurig moment na het intakegesprek:

• i. Minimaal wordt het volgende percentage van de volledige kosten voor onboarding in rekening gebracht, op basis van het aantal weken na melding door de Klant:

  	>12 weken	10-12 weken	6-9 weken	<5 weken
  Implementatiekosten	25%	50%	75%	100%
  Gegevensmigratiekosten	25%	50%	75%	100%

• ii. Als de Klant een groter percentage van hun gecontracteerde diensten heeft gebruikt dan het bovenstaande percentage, wordt de Klant gefactureerd voor de gebruikte diensten.
• iii. Als de Klant besluit om de Onboarding opnieuw te beginnen na annulering ervan, moeten de Partijen een nieuwe Overeenkomst ondertekenen en de periode en kosten voor Onboarding overeenkomen.

6.5 Als de Klant besluit om beschikbare Onboarding-modules niet aan te schaffen, is deze verantwoordelijk voor de bijbehorende gegevenscontrole, locatieconfiguratie en training. Wij behouden ons het recht voor om kosten in rekening te brengen voor het oplossen van problemen van implementatie en problemen met gegevensmigratie na de Go-Live-datum, indien deze oplossingen worden verzocht door de Klant.

Artikel 7: Levering en reikwijdte ean de diensten

7.1 De Klant is ervoor verantwoordelijk dat de Klant voldoet aan de specificaties op het gebied van hardware en software die nodig zijn voor het gebruik van de Diensten, zoals vastgelegd in de Bestelling.

7.2 De Klant zal IDEXX onverwijld elektronisch op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in de naam van de contactpersoon, e-mailadressen en andere gegevens die van belang zijn voor de prestaties of de facturering van de Software door IDEXX, en voor het ontvangen van andere mededelingen van IDEXX met betrekking tot de Software. Bovengenoemde gegevens kunnen via de Software worden ingevoerd.

7.3 IDEXX behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken de Software of de Diensten, of enig deel daarvan, te allen tijde te wijzigen, te verbeteren, in te trekken of op te schorten zoals dat nodig wordt geacht, bijvoorbeeld om de functionaliteiten te verbeteren en fouten te corrigeren. Vanwege de aard van de Diensten is het niet mogelijk om één enkele Klant van een dergelijke wijziging, verbetering, intrekking of opschorting uit te sluiten. Voorts is IDEXX gerechtigd om onderdelen van de Diensten niet langer te voorzien van updates en/of te onderhouden. IDEXX is niet verplicht enige vergoeding te betalen voor enige schade veroorzaakt door de wijziging van de Software of de Diensten. IDEXX zal de Klant dertig (30) dagen voorafgaand op de hoogte stellen van de wijzigingen indien de wijzigingen naar de uitsluitende mening van IDEXX de Diensten aanzienlijk zullen wijzigen.

7.4 IDEXX kan de trainingen, technische ondersteuning of professionele, archief- of andere aanvullende diensten leveren die IDEXX zelf bepaalt, of die van tijd tot tijd met de Klant worden overeengekomen. IDEXX behoudt zich het recht voor om de reikwijdte of voorwaarden van de in dit artikel genoemde Diensten naar eigen goeddunken te wijzigen, en zal de Klant van een dergelijke herziening op de hoogte stellen, hetzij elektronisch, hetzij door een dergelijke herziening op de toepasselijke IDEXX-website te plaatsen. IDEXX zal de Klant informeren over de aard van en de voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot eventuele toepasselijke kosten) met betrekking tot dergelijke Diensten.

7.5 De Diensten zullen gedurende de door IDEXX aan de Klant gemelde uren ter beschikking worden gesteld. IDEXX behoudt zich het recht voor om de openingstijden van tijd tot tijd te wijzigen of te verlengen. De ondersteuningsinformatie voor elk rechtsgebied is te vinden op de IDEXX-website www.idexx.nl/nl/veterinary/software-services.

7.6 IDEXX stemt ermee in alle redelijke bijstand aan de Klant te verlenen, zoals de Klant die van tijd tot tijd kan vragen. IDEXX zal de Klant telefonisch en online ondersteuning bieden bij het gebruik van de Diensten. IDEXX streeft ernaar om vragen afdoende en binnen een redelijke termijn te beantwoorden. IDEXX kan de juistheid of de volledigheid van de antwoorden niet garanderen. De ondersteuning is beperkt tot functionele onderwerpen met betrekking tot de Diensten en omvat geen administratief, boekhoudkundig of fiscaal advies.

7.7 Indien er naar het oordeel van IDEXX een bedreiging bestaat voor de werking van de computersystemen of het netwerk van IDEXX of van derden en/of de via een netwerk geleverde Diensten, zal IDEXX gerechtigd zijn alle maatregelen te nemen die redelijkerwijs noodzakelijk worden geacht om een dergelijk risico af te wenden of te voorkomen.

7.8 Indien de Diensten niet beschikbaar zijn door storingen, onderhoud of andere oorzaken, tracht IDEXX de Klant te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.

7.9 IDEXX behoudt zich het recht voor om de Diensten of delen daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen voor routinematig onderhoud van, aanpassingen aan of verbetering van de Diensten en webservers van IDEXX. IDEXX streeft ernaar een dergelijke buitengebruikstelling buiten kantooruren uit te voeren, en de Klant vooraf op de hoogte te stellen van de geplande buitengebruikstelling. IDEXX is niet aansprakelijk voor, en zal geen enkel verzoek tot betaling van schadevergoeding aan de Klant als gevolg van een dergelijke buitengebruikstelling accepteren. In geval van nood is IDEXX niet verplicht om de Klant op de hoogte te stellen.

7.10 IDEXX streeft ernaar om 's nachts een back-up te maken. De back-ups worden opgeslagen in een ander datacenter dan dat van de servers. Back-ups worden zeven (7) dagen opgeslagen. Er zullen op elk moment zeven (7) back-ups beschikbaar zijn.

7.11 De koppelingen van IDEXX met andere dienstverleners moeten als een aanvullende dienst worden beschouwd. IDEXX kan door de Klant niet worden verplicht de koppeling in stand te houden, of te blijven onderhouden. Bovendien kan de goede werking van dergelijke koppelingen niet worden gegarandeerd en is IDEXX niet aansprakelijk voor diensten die via dergelijke koppelingen worden gebruikt.

Artikel 8: Gebruiksbeperkingen en beveiliging

8.1 IDEXX zal de Klant ten minste één (1) gebruikersnaam en wachtwoord verstrekken om toegang te krijgen tot de Diensten en deze te configureren.

8.2 De SmartFlow-software is beperkt tot één account per vestiging. Een vestiging wordt gedefinieerd als een entiteit die hoofdzakelijk gescheiden van andere vestigingen functioneert, ook al maakt deze deel uit van een gecentraliseerd bedrijf. Afzonderlijke fysieke locaties worden beschouwd als afzonderlijke vestigingen. Als de Klant meerdere locaties heeft, zal hij voor elke vestiging bijkomende geregistreerde accounts nodig hebben. Als de Klant meerdere vestigingen op dezelfde fysieke locatie heeft, maar deze gescheiden functioneren (d.w.z. check-in, patiëntenbeheer, het grootste deel van het personeel, administratie, financiën, etc., worden onafhankelijk behandeld), dan dient elke vestiging aparte accounts/inschrijvingen te hebben.

8.3 De Klant zal verantwoordelijk zijn voor: (a) de beveiliging van alle wachtwoorden met betrekking tot zijn accounts; en (b) eventuele beveiligingskwetsbaarheden, en de gevolgen van dergelijke kwetsbaarheden, die voortkomen uit de Content van de Klant (waaronder virussen, Trojaanse paarden, malware, wormen of andere schadelijke programmeerroutines of -codes in de Content van de Klant), of uit het gebruik van de Software door de Klant.

8.4 De Klant mag niet meer gebruikers toegang geven tot de Software dan in de Bestelling is aangegeven.

8.5 Tenzij het tegendeel wordt bewezen, worden alle activiteiten en mededelingen met betrekking tot de Software vanuit de gebruikersaccount, gebruikersna(a)m(en) of wachtwoord(en) van de Klant geacht geldig te zijn uitgevoerd en door de Klant te zijn geautoriseerd.

8.6 De Klant is als enige aansprakelijk voor alle kosten, vergoedingen en uitgaven die voortvloeien uit alle activiteiten en mededelingen die plaatsvinden vanuit, of betrekking hebben op de gebruikersaccount, gebruikersna(a)m(en) of wachtwoord(en) van de Klant.

8.7 De Klant dient IDEXX onmiddellijk op de hoogte te stellen indien de Klant vermoedt dat onbevoegden de gebruikersaccount, gebruikersna(a)m(en) of wachtwoord(en) hebben verkregen. In dat geval heeft IDEXX met de hierbij verleende uitdrukkelijke toestemming van de Klant, het recht alle doeltreffende maatregelen te nemen die nodig worden geacht om de Software en de Patiëntbeheergegevens te beschermen.

8.8 De verstrekte Software is uitsluitend bestemd voor intern gebruik door de Klant en de Klant verklaart deze niet ten gunste van iemand anders te gebruiken of iemand anders toe te staan deze te gebruiken (onder meer op basis van time-sharing, servicebureau of op een andere basis), of om applicatieprogramma’s, geschreven materiaal of andere producten te ontwikkelen of te wijzigen, of enige andere applicatie te laten draaien dan de Software van IDEXX.

8.9 De Klant zal niet, en zal ervoor zorgen dat de Gebruikers niet: (a) de Software of enig deel daarvan reverse-engineeren, wijzigen, demonteren, decompileren, reproduceren, publiceren, aanpassen of er afgeleide werken van maken, (b) de Software in licentie geven, verhuren, verkopen, overdragen, toewijzen, distribueren, uitbesteden, timesharen of servicebureaugebruik van de Software toestaan of de Software commercieel uitbaten; (c) de Software beschikbaar stellen aan een derde, behalve zoals toegestaan door deze AV en de Bestelling; (d) de Software gebruiken anders dan in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving; (e) de toepasselijke wetgeving overtreden; (f) de Software gebruiken om schade of letsel te veroorzaken aan iemand (inclusief patiënten) of enig eigendom, of om iemand lastig te vallen; (g) materiaal publiceren dat intimiderend, lasterlijk, obsceen of onwettig is of dat de rechten van derden schendt (inclusief privacyrechten en intellectuele eigendomsrechten); (h) de Software gebruiken om ongevraagde commerciële communicatie te versturen (inclusief bulkmails); (i) in de Software of een IDEXX-systeem dat in verband met de Software wordt gebruikt een virus, Trojaans paard, malware, worm of andere schadelijke programmeerroutine of -code introduceren; (j) overgaan tot het scannen van kwetsbaarheden, een penetratietest van de Software of het kraken van wachtwoorden; en (k) de Software openen of gebruiken om producten of diensten te bouwen of te ondersteunen die direct of indirect concurrerend zijn met IDEXX.

8.10 De Klant bepaalt naar eigen goeddunken welke Content van de Klant wordt opgeslagen en/of wordt uitgewisseld met behulp van de Software. Dit betekent dat de Klant, en niet IDEXX, volledig verantwoordelijk is voor alle content die de Klant en Gebruikers onder zijn wachtwoord(en) of accountaanduiding(en) (al dan niet daadwerkelijk of uitdrukkelijk door de Klant geautoriseerd) uploaden, posten, e-mailen, of anderszins via de Software verzenden. De Klant bevestigt hierbij dat IDEXX niet weet waaruit deze informatie bestaat. De Klant is als enige verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat dergelijke informatie wettig is en geen inbreuk maakt op de rechten van derden. IDEXX aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie/Content van de Klant die met behulp van de Software wordt opgeslagen en/of uitgewisseld. De Klant verdedigt, vrijwaart en stelt IDEXX te allen tijde volledig schadeloos voor alle vorderingen van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat de door de Klant met behulp van de Software opgeslagen en/of uitgewisselde informatie onwettig is. IDEXX behoudt zich het recht voor om gegevens te verwijderen, te verplaatsen of te bewerken die naar eigen goeddunken in strijd zijn met de AV, of die als ongeschikt worden beschouwd.

8.11 In geval van vermoeden van fraude of misbruik van de Software is IDEXX gerechtigd om de juiste gegevens, de Content van de Klant en de Patiëntbeheergegevens van de Klant aan de bevoegde autoriteiten te verstrekken. De Klant gaat ermee akkoord dat hij alle inhoud dient te evalueren en alle risico's te dragen die samenhangen met het gebruik van de Content van de Klant, met inbegrip van het vertrouwen op de juistheid, volledigheid of bruikbaarheid van dergelijke content. In dit verband erkent de Klant dat hij zich niet kan baseren op enige content die door IDEXX is gemaakt of bij IDEXX is ingediend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, informatie in de Software.

Artikel 9: Dienst voor informatiedoeleinden

Algemene informatie met betrekking tot diverse medische aandoeningen en hun behandeling kan opgenomen zijn in delen van de Software. Dergelijke informatie wordt uitsluitend ter informatie en voor uw algemene belang verstrekt. Het is niet bedoeld ter vervanging van het advies van een gekwalificeerde beroepsbeoefenaar. U mag de informatie in de Software niet gebruiken voor het diagnosticeren of behandelen van een gezondheidsprobleem of ziekte. Niets in de Software mag worden geïnterpreteerd als het geven van advies of het doen van een aanbeveling, en de Software mag op geen enkele manier worden gebruikt als basis voor een beslissing of actie.

Artikel 10: Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Software en de Dienst berusten uitsluitend bij IDEXX of zijn licentiegevers. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst verkrijgt de Klant slechts een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de Software en/of de Dienst onder de voorwaarden van deze AV.

10.2 Het is de Klant verboden kopieën te maken van de Software, Diensten of andere materialen die door IDEXX worden geleverd.

10.3 De Klant behoudt alle eigendoms- en intellectuele eigendomsrechten in en op de Content van de Klant. De Klant verleent IDEXX hierbij het recht om (a) de Content van de Klant te hosten, te gebruiken, te extraheren, te verwerken, weer te geven en te verzenden om de Diensten te verlenen volgens en in overeenstemming met deze AV en de Bestelling; (b) de Content van de Klant te gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden van IDEXX, (c) voor andere doeleinden waarmee de Klant van tijd tot tijd schriftelijk kan instemmen.

10.4 Niettegenstaande enige andere bepaling van de Overeenkomst zal IDEXX in haar hoedanigheid van gegevensbeheerder het recht hebben om statistische gegevens en andere informatie waaronder Persoonsgegevens, met betrekking tot de prestaties, de werking en het gebruik van de Software en Diensten samen te stellen, en alle gegevens van de Software en Diensten in geaggregeerde en geanonimiseerde vorm te gebruiken voor operationeel beheer, beveiliging of onderzoeks- of ontwikkelingsdoeleinden of om statistische analyses uit te voeren (gezamenlijk de "Dienstengegevens"). IDEXX zal het recht hebben om dergelijke Dienstengegevens openbaar te maken, op voorwaarde dat deze geen enkele Content van de Klant bevatten. IDEXX zal alle rechten, aanspraken en belangen, met inbegrip van alle intellectuele eigendomsrechten op dergelijke Dienstengegevens bezitten.

10.5 IDEXX is gerechtigd om alle technische maatregelen te nemen die nodig worden geacht om de Software of de Diensten te beschermen. Indien IDEXX enige vorm van beveiliging op de Software en/of Dienst heeft geplaatst, hetzij door middel van technische beveiliging, hetzij op enige andere wijze, mag de Klant de door IDEXX op de Software en/of Dienst geplaatste beveiliging niet vermijden, opheffen, omzeilen, verwijderen of op enige andere wijze wijzigen.

Artikel 11: Gegevensbescherming

11.1 Bij het gebruik van Software zal de Klant Persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de vereisten van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

11.2 IDEXX zet zich in voor een correcte verwerking van Persoonsgegevens en heeft een Privacybeleid vastgesteld, waarin de verwerking van Persoonsgegevens wordt beschreven, waarvoor IDEXX optreedt als verantwoordelijke voor de verwerking. Het Privacybeleid is te vinden op de website www.idexx.com. Daarnaast treedt IDEXX op als gegevensverwerker voor de verwerkingsactiviteiten die zij via de Diensten uitvoert, namens en in opdracht van de Gebruikers. Indien u onderworpen bent aan een van de gegevensbeschermingswetten, zijn onze verwerkingsactiviteiten beschreven in en onderworpen aan de Gegevensbeschermingsovereenkomst en het Gegevensbeschermingsovereenkomst Schema voor de toepasselijke Software. De Gegevensbeschermingsovereenkomst vormt een integraal onderdeel van deze GTCs in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving.

11.3 IDEXX deelt geen Persoonsgegevens met derden, behalve in geaggregeerde geanonimiseerde vorm en behalve zoals bepaald in het IDEXX Privacybeleid, of anderszins, met uitdrukkelijke toestemming van de Klant. IDEXX zal geaggregeerde geanonimiseerde Persoonsgegevens die via de Software worden verstrekt, gebruiken voor het uitvoeren van marktanalyses om te anticiperen op de behoeften van de Klant, kennis te vergaren waar veterinaire praktijken in het algemeen baat bij hebben en professionele diensten en medische voorlichting te bieden aan de veterinaire sector. Klant stemt ermee in dat dergelijke geaggregeerde geanonimiseerde Persoonsgegevens en alle overige gegevens die door IDEXX via de Software worden opgeslagen, uitgewisseld of verwerkt, aan derden kunnen worden verstrekt, zonder voorafgaande toestemming van de Klant. Klant stemt er tevens mee in dat IDEXX geaggregeerde en geanonimiseerde Persoonsgegevens kan blijven gebruiken, nadat het gebruik van de Software door de Klant is beëindigd.

Artikel 12: Softwaregarantie

12.1 IDEXX garandeert dat de Software gedurende een periode van negentig (90) dagen nadat toegang tot de Software is verleend, vrijwel geheel in overeenstemming met de op de IDEXX-website gepubliceerde functionaliteiten zal functioneren.

12.2 IDEXX garandeert geen ononderbroken of foutloze werking van de Software. IDEXX garandeert geen producten van derden, zoals software die niet van IDEXX afkomstig is; dit alles wordt geleverd op “in de gegeven staat” basis tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen door IDEXX. IDEXX garandeert geen software-patch, update, upgrade, wijziging of andere verbetering die IDEXX levert na de oorspronkelijke garantieperiode voor de Software.

12.3 Eventuele “open broncode” of “gratis software” van derden die in de IDEXX Software is opgenomen, valt onder het auteursrecht van dergelijke derden-licentiegevers; IDEXX verleent namens dergelijke licentiegevers geen garantie en IDEXX sluit alle aansprakelijkheid met betrekking tot dergelijke software uit.

Artikel 13: Beperking van aansprakelijkheid

13.1 IDEXX is alleen aansprakelijk voor directe schade die voortvloeit uit de Software en Diensten voor zover deze schade bewezen is en bevestigd werd door een onafhankelijke derde. Een dergelijke onafhankelijke derde zal in onderlinge overeenstemming tussen de Partijen worden aangewezen. In geen geval mag de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan 15.000 euro (exclusief BTW). De totale aansprakelijkheid van IDEXX voor schade door dood of lichamelijk letsel, of voor materiële schade bedraagt in geen geval meer dan 50.000 euro per schadeveroorzakende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen één gebeurtenis vormt. De aansprakelijkheid van IDEXX zal in geen geval hoger zijn dan het bedrag dat de Klant voor de Software of Diensten heeft betaald. De aansprakelijkheid voor grove nalatigheid en opzettelijk wangedrag is beperkt tot, en in overeenstemming met het toepasselijke recht.

13.2 IDEXX of zijn Licentiegevers zullen niet aansprakelijk zijn voor indirecte schade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verlies van winst, gebruik of gelegenheid, of speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, exemplaire, bestraffende of meervoudige schade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot vervorming, verlies van goodwill, contract of bedrijfsonderbreking als gevolg van het niet leveren van de Software of Diensten of het niet of te laat leveren van dergelijke Software en Diensten, ongeacht of dit gebaseerd is op garantie, overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins, zelfs indien IDEXX geadviseerd werd over de mogelijkheid dat dergelijke schade of verliezen zouden kunnen ontstaan. IDEXX is niet aansprakelijk voor het niet nakomen van de Overeenkomst als gevolg van enige omstandigheid die het gevolg is van Overmacht zoals gedefinieerd in deze AV.

13.3 De Klant doet afstand van zijn rechten op vergoeding van enige vermeende schade die anders aan hem verschuldigd zou zijn tenzij de Klant IDEXX binnen dertig (30) dagen na het ontstaan van dergelijke vermeende schade schriftelijk op de hoogte stelt van die schade.

13.4 De Klant verdedigt, vrijwaart en stelt IDEXX, zijn functionarissen, medewerkers en vertegenwoordigers te allen tijde volledig schadeloos voor enig verlies (met inbegrip van redelijke juridische kosten en uitgaven) of enige aansprakelijkheid die redelijkerwijs door een van de gevrijwaarde personen wordt geleden of opgelopen als gevolg van (i) een schending van de voorwaarden van de Overeenkomst door de Klant of zijn medewerkers, vertegenwoordigers of contractanten; (ii) een opzettelijke, onwettige of nalatige handeling, of nalatigheid door de Klant of zijn Gebruikers.

Artikel 14: Vertrouwelijkheid

14.1 De Partijen houden alle als bedrijfseigen aangemerkte informatie, niet-publieke materialen, gegevens, rapporten, plannen, dossiers en andere informatie die door de bekendmakende Partij als vertrouwelijke informatie wordt aangemerkt, vertrouwelijk en de ontvangende Partij gebruikt deze vertrouwelijke informatie uitsluitend voor het doel dat in de Overeenkomst staat vermeld (de "Vertrouwelijke informatie"). De Partijen zullen redelijke inspanningen leveren om de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te beschermen doordezelfde mate van zorgvuldigheid aan de dag te leggen als die welke IDEXX voor zijn eigen vertrouwelijke informatie hanteert, maar niet minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid, om zo het ongeoorloofde gebruik, de ongeoorloofde verspreiding of de ongeoorloofde publicatie van de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te voorkomen.

14.2 Indien IDEXX verzocht wordt de Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken op grond van een dagvaarding, een verzoek van een overheidsinstantie of een instantie van de Europese Unie, of indien IDEXX op grond van enige toepasselijke wet- of regelgeving anderszins verplicht wordt om deze openbaar te maken, zal IDEXX de Klant hiervan op de hoogte stellen, voor zover dit wettelijk is toegestaan. Indien IDEXX verplicht is te antwoorden op een juridische procedure met betrekking tot Software of Diensten voor de Klant, zal de Klant IDEXX alle kosten en lasten vergoeden, niet beperkt tot de kosten van het personeel betrokken bij de reactie op een dergelijke juridische procedure.

14.3 De Klant verbindt zich ertoe de naam IDEXX niet te gebruiken, noch IDEXX te publiceren of ernaar te verwijzen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inhoud van de Overeenkomst, op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van IDEXX. De Klant zal zich onthouden van alle communicatie die de reputatie van IDEXX zou kunnen schaden of aantasten.

14.4 De Klant en IDEXX zullen de specifieke voorwaarden van de Bestelling of andere bestaande overeenkomsten met IDEXX, met inbegrip van prijs- en kortingsvoorwaarden, of andere informatie van vertrouwelijke aard met betrekking tot IDEXX, met inbegrip van, maar niet beperkt tot technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen, plannen, productassortimenten, diensten, prijzen, marktkansen, klanten, initiatieven, niet openbaar maken, behalve indien vereist door de van toepassing zijnde wetgeving inzake effecten of andere wetten, regels of voorschriften, of het bevel van een rechtbank met rechtsbevoegdheid.

Artikel 15: Overmacht

IDEXX is niet verantwoordelijk voor het niet nakomen van enige verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, indien dit het gevolg is van een omstandigheid die buiten zijn redelijke controle ligt, d.w.z. overmacht. Onder overmacht wordt onder meer, maar niet uitsluitend verstaan, storingen of defecten in de telecommunicatie-infrastructuur met inbegrip van het world wide web (internet), computervirussen, civiele onrust, mobilisatie, oorlog, verkeersopstoppingen, stakingen, uitsluitingen, bedrijfsonderbrekingen, stagnatie in de aanvoer, brand, overstroming, import- en exportbeperkingen zonder enige verplichting tot het betalen van schadevergoedingen.

 

Artikel 16: Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

16.1 Alle Geschillen (contractueel, uit onrechtmatige daad of anderszins) die voortvloeien uit deze AV of de Overeenkomst, vallen uitsluitend onder en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht, met uitzondering van bepalingen inzake wetsconflicten en rechtskeuzeprincipes. IDEXX en de Klant sluiten uitdrukkelijk de toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koop- en verkoopovereenkomsten betreffende roerende zaken uit.

16.2. De Partijen komen onherroepelijk en onvoorwaardelijk overeen dat elk geschil dat voortvloeit uit, of verband houdt met de Overeenkomst, of de schending, beëindiging of ongeldigheid ervan, definitief zal worden beslecht door een bevoegde rechtbank in Amsterdam, Nederland.

Artikel 17: Algemeen

17.1 De Klant zal de Overeenkomst of enig deel daarvan niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van IDEXX.

17.2 De geldigheid van de bepalingen van deze AV wordt niet aangetast indien een bepaling of bepalingen van deze AV onwettig, onafdwingbaar of in strijd met de wet of de openbare orde is/zijn of wordt/worden verklaard. Indien als gevolg van een uitspraak een van de rechten of verplichtingen van een Partij wezenlijk wordt aangetast, komen de Partijen bijeen en onderhandelen zij te goeder trouw om tot een wijziging van de bepaling(en) van deze AV te komen, op een wijze die de bedoeling en het doel van deze AV zo goed mogelijk benadert.

17.3 Niets in de Overeenkomst zal een partnerschap tussen IDEXX en de Klant vormen of geacht worden te vormen, noch de benoeming van IDEXX als vertegenwoordiger van de Klant.

17.4 IDEXX kan deze AV van tijd tot tijd naar eigen goeddunken wijzigen. Wijzigingen worden van kracht dertig (30) dagen na de datum waarop IDEXX de Klant elektronisch op de hoogte stelt van dergelijke wijzigingen. De bijgewerkte AV zullen ook op de website van IDEXX worden geplaatst. Het gebruik van de Software of de Diensten door de Klant op enig moment na het verstrijken van de dertig (30) dagen na de datum van de elektronische kennisgeving aan de Klant, bevestigt de uitdrukkelijke aanvaarding van, en instemming met de gewijzigde AV door de Klant. De nieuwe AV zullen de nieuwe bindende Overeenkomst tussen de Partijen vormen.