CONDITIONS GENERALES DE VENTE D’IDEXX FRANCE (« Conditions ») Edition 2009

View PDF Version

IDEXX S.A.R.L.
Bâtiment Floride - Eragny Parc, 11 Allée Rosa Luxembourg
Eragny sur Oise 95610

Sauf accord exprès contraire et constate par écrit par un représentant d’IDEXX habilité, toutes les ventes de produits effectuées en France par IDEXX S.A.R.L. ou par toute société européenne affiliée identifiée sur une facture ou un bon de commande (« IDEXX » ou « nous ») sont soumises aux présentes conditions. Dans les présentes Conditions, « Acheteur » désigne un acheteur ou licencié des produits d’IDEXX.

Si IDEXX fournit à l’Acheteur des conditions (y compris, sans que cela soit limitatif, une garantie ou une licence de logiciel) à l’égard d’un produit ou un service particulier en rapport avec l’achat initial du produit (ou de la licence, dans le cas d’un logiciel) sur un bon de commande/facture, dans un guide d’utilisateur, mode d’emploi ou autre documentation similaire qui accompagne le produit, ou dans un annuaire de services proposés, ces conditions (y compris, sans que cela soit limitatif, le cas échéant toute limitation de garantie ou licence de logiciel) que fournit IDEXX à l’égard d’un produit ou d’un service particulier annulent et remplacent les présentes Conditions relatives audit produit ou service ; de la même façon, les présentes Conditions (y compris, sans que cela soit limitatif, le cas échéant la garantie et les clauses de la licence de logiciel établies précitées) s’appliquent aux produits ou services vendus ou concédés sous licence en vertu des présentes.

Si l’Acheteur n’accepte pas les présentes Conditions, il doit retourner les produits dans leur emballage d’origine dans les cinq (5) jours ouvrés après réception des produits. Le fait de ne pas retourner les produits dans les délais impartis, ou de les utiliser, constitue une acceptation des présentes Conditions.

Article 1 : Intégralité du contrat
Les présentes Conditions, ainsi que les documents qui y sont référencés, constituent l’intégralité du contrat entre IDEXX et l’Acheteur concernant l’objet des présentes et remplacent toutes les déclarations verbales antérieures ou conditions écrites précédentes d’IDEXX. Aucune condition du bon de commande ou autre document de l’Acheteur, contrevenant de quelque façon que ce soit aux présentes Conditions ou s’ajoutant à celles-ci, ne sera incorporé au contrat conclu entre IDEXX et l’Acheteur ou aux présentes Conditions, et IDEXX rejette explicitement par les présentes les conditions de l’Acheteur. Aucune des présentes Conditions ne sera modifiée, ajoutée ou remplacée sauf accord exprès écrit et signé par un représentant habilité d’IDEXX. L’Acheteur reconnaît ne pas avoir été incité à acheter les produits ou services IDEXX au moyen d’une déclaration ou garantie autre que celles contenues dans les présentes Conditions et accepte de ne disposer d’aucun recours relativement à cette déclaration ou garantie sauf en cas de dol.

Article 2 : Devis
Tout devis établi par IDEXX sera nul et non avenu s’il n’a pas été accepté par écrit. Sauf autres indications, les devis sont valables soixante (60) jours à partir de leur date d’émission et peuvent être résiliés par anticipation par IDEXX sous réserve de notification à l’Acheteur.

Article 3 : Commandes

3.1 L’Acheteur pourra passer des commandes auprès des vendeurs IDEXX ou du Service clients d’IDEXX par téléphone, télécopie, courrier ou courrier électronique si proposé. Toutes les commandes sont soumises à l’acceptation d’IDEXX.
3.2 Les quantités minimales de commande sont indiquées sur le bon de commande ou sur tout autre support périodiquement édité par IDEXX. Les commandes peuvent être soumises à des frais d’expédition et de manutention ; auquel cas, ces frais seront ajoutés au moment de la facturation.
3.3 IDEXX acceptera l’annulation de commandes à notre seule discrétion mais n’acceptera en aucun cas une annulation après qu’un bon d’expédition ait été émis. Une fois le bon d’expédition émis, toute modification d’une commande constitue une nouvelle commande et peut être soumise à de nouveaux frais d’expédition et de manutention.


Article 4 : Tarification

4.1 Les prix sont tels qu’énoncés sur le bon de commande ou sur tout autre support périodiquement édité par IDEXX. Les prix actuels sont également disponibles en contactant le Service clients au 00800 1234 3399 ou au 0800 10 36 36 (numéros verts). Les prix sont susceptibles d’être modifiés sans préavis. Les prix sont susceptibles d’être augmentés de toutes taxes applicables (par ex. la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)), taxes d’importation, prélèvements, droits fiscaux ou autres frais de toute nature. Dans le cas de transactions dans l’Espace Economique Européen, l’Acheteur s’engage à fournir à IDEXX toutes les informations et tous les documents nécessaires pour le calcul de la TVA, y compris, sans que cela soit limitatif, le numéro de TVA et les documents indiquant l’exemption de TVA.
4.2 Dans le cadre d’une commande comprenant des livraisons échelonnées dans le temps, l’acceptation de la commande ou la livraison d’une partie de la commande ne constitue pas une acceptation des conditions de prix pour toutes les livraisons à venir, conformément aux présentes Conditions.


Article 5 : Livraison et conditions de stockage

5.1 Sauf accord contraire entre IDEXX et l’Acheteur, les produits seront livrés départ usine/Ex Works (Incoterms 2000 de la Chambre de commerce internationale) au départ du centre d’expéditions d’IDEXX. La propriété et le risque de perte des produits (autre que les logiciels) sont transférés à l’Acheteur dès qu’IDEXX livre les produits commandés à un transporteur au lieu d’expédition d’IDEXX. Afin d’éviter toute ambiguïté, sans que soit limitée la portée générale de l’expression départ usine/Ex Works, si l’Acheteur ne donne pas d’autres instructions dans sa commande, IDEXX choisira un transporteur et prendra des dispositions auprès de celui-ci, aux frais et risques de l’Acheteur. IDEXX ne souscrit pas d’assurance complémentaire offrant des garanties supérieures aux conditions standards du transporteur, de telle sorte que les garanties offertes à l’Acheteur pourront être inférieures à la valeur du chargement expédié. Si l’Acheteur souhaite souscrire une assurance transport supplémentaire pour une expédition, IDEXX peut, sur les instructions de l’Acheteur et aux frais de celui-ci, souscrire une assurance dans les limites fixées par l’Acheteur, dans la mesure où celle-ci est offerte par le transporteur.
5.2 Les heures et jours de livraison indiqués ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne constituent pas un contrat entre lDEXX et l’Acheteur. Les produits faisant l’objet de conditions de stockage particulières (par exemple température) sont expédiés conformément aux exigences applicables. Dès réception, les produits doivent être stockés selon les conditions spécifiées sur l’emballage produit.


Article 6 : Acceptance; Claims
L’Acheteur doit inspecter sans retard les produits dès leur réception et s’engage, dans les dix (10) jours suivant leur réception, à aviser le Service clients d’IDEXX par téléphone puis par écrit de toutes réclamations pour articles manquants, anomalies ou vices. L’Acheteur conservera les produits dans leurs conditions de stockage prescrites en attendant les instructions écrites d’IDEXX concernant les dispositions à prendre. En l’absence de notification de l’Acheteur à IDEXX dans les dix (10) jours suivant la réception des produits, les produits seront considérés conformes aux présentes Conditions, et l’Acheteur sera réputé avoir irrévocablement accepté les produits.

Article 7 : Renvoi des produits et politique de remboursement

7.1 Toutes les ventes de produits sont fermes. Sauf en cas de refus notifié par l’Acheteur conformément à l’Article 6, ou de produit non conforme à la garantie IDEXX au titre de l’Article 9, IDEXX peut refuser tout retour à notre seule discrétion. Sauf en cas de rappel d’un produit à l’initiative d’IDEXX, un retour ne peut être autorisé que par la délivrance, par IDEXX, d’une Autorisation de retour de marchandises (ARM).
7.2 L’Acheteur doit adresser toute demande d’échange de produits au Service clients d’IDEXX. Toute demande d’ARM doit comprendre les informations applicables au produit (telles que le numéro du catalogue, le numéro de colis/lot, et la date d’expiration) et les informations concernant l’achat et/ou le numéro de facture, ainsi que le motif du retour.
7.3

Aucune ARM ne sera accordée pour les produits suivants (sauf en cas de refus notifié par l’Acheteur conformément à l’Article 6 ou de produit non conforme à la garantie d’IDEXX en vertu de l’Article 9) :

  • Produits sensibles à la température, réfrigérés, ou surgelés
  • Produits personnalisés ou fabriqués sur commande spéciale
  • Produits obsolètes ou de fin de série
  • Produits périmés, ou produits en-dehors des exigences minimales d’IDEXX relatives à la durée de conservation, (l’Acheteur peut se procurer les exigences relatives à la durée de conservation des produits auprès du Service clients d’IDEXX).
7.4

Aucun remboursement ne sera accordé pour les produits suivants (sauf stipulation contraire dans la garantie d’IDEXX accordée à l’Acheteur en vertu de l'Article 9) :

  • Produits retournés sans formulaire d’ARM joint ou sans numéro d’ARM clairement inscrit sur l’emballage externe
  • Produits retournés plus de quatorze (14) jours après la délivrance d’une ARM
  • Produits retournés dans un état ne permettant pas leur revente. Notamment, par exemple, pour des produits ouverts ou dégradés, des produits comportant des marques sur l’emballage d’origine, des produits qui ne sont pas dans leur emballage d’origine ou dans des conteneurs d’expédition complets.
  • Produits endommagés pendant le retour. L’Acheteur est tenu de veiller à ce que les produits soient retournés sous emballage protecteur approprié de façon à ce qu’ils demeurent dans un état revendable.
7.5 Des frais de retour pour le renvoi d’un produit, d’un montant de 25% du prix de la facture ou de 35 €, le tarif le plus élevé l’emportant, s’appliqueront. L’Acheteur est également tenu de régler tous les frais d’expédition au départ et à destination des locaux IDEXX. En cas d’erreur d’expédition de la part d’IDEXX, ou de refus notifié par l’Acheteur conformément à l’Article 6, ou de produit non conforme à la garantie d’IDEXX en vertu de l’Article 9, l’Acheteur retournera le produit (une fois autorisé par IDEXX) aux frais d’IDEXX via un transporteur donné, et aucun frais de retour ne s’appliquera.


Article 8 : Modalités de paiement

8.1 Les modalités de paiement sont net 30 jours à compter de la date de facture sauf accord écrit contraire. IDEXX peut modifier les modalités de paiement à tout moment ou revenir sur tout crédit jusque-là consenti. Si l’Acheteur n’a pas réglé la totalité des sommes dues, autres que les sommes contestées de bonne foi, ou si l’Acheteur manque à l’une des clauses des présentes Conditions, IDEXX peut suspendre, sans préjudice des autres droits, l’exécution de ses prestations au titre des présentes Conditions, y compris le service de garantie, et déclarer tous montants dus par l’Acheteur exigibles et payables immédiatement.
8.2 Si l’Acheteur omet de payer une facture à échéance, IDEXX pourra facturer tous les mois des frais pour retard de paiement calculés sur la base de douze pour cent (12%) minimum par an ou du taux maximal acceptable permis par la loi sur les soldes dus. Si IDEXX doit supporter le paiement de frais bancaires en raison du rejet des paiements effectués par l'Acheteur, IDEXX pourra facturer des frais administratifs à l’Acheteur.
8.3 Tous les paiements exigeant un crédit documentaire doivent être effectués au moyen d’un crédit documentaire irrévocable équivalant au prix total de la commande/du contrat, ouvert en faveur d’IDEXX et gratuitement, dans les vingt (20) jours suivant acceptation d’une commande par IDEXX, et confirmé par une banque internationale approuvée par IDEXX. Ce crédit documentaire devra être payable à vue auprès de la banque confirmatrice à concurrence d’un tiers (1/3) du montant à titre d’avance dès acceptation d’une commande, et de deux-tiers (2/3) dès qu’IDEXX mettra les marchandises situées dans ses locaux en possession d’un transporteur.


Article 9 : Garanties générales

9.1 Personnes couvertes : Le bénéfice de la garantie d’IDEXX ne s’étend qu’à l’Acheteur d'origine et à l’utilisateur final des nouveaux produits concédés sous licence ou achetés directement par l’Acheteur auprès d’IDEXX ou de ses distributeurs ou revendeurs agréés. Les produits et services d’IDEXX ne sont destinés qu’à un usage professionnel, effectué par du personnel formé. La garantie d’IDEXX ne s’applique à aucune personne ou entité autre que l’Acheteur et l’utilisateur final.
9.2 Garantie des Kits IDEXX : IDEXX garantit que , les réactifs et les tests IDEXX (collectivement, les « Kits ») sont conformes aux spécifications publiées par IDEXX, lorsqu’ils sont utilisés et stockés dans les conditions spécifiées par IDEXX et dans le cadre d’une utilisation normale, appropriée et prévue, jusqu’à l’expiration de leur durée de conservation déterminée, ou, si aucune durée de conservation n’est déterminée, pendant un an suivant la livraison à l’Acheteur. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement des Kits soit infaillible. Pendant la période applicable de garantie IDEXX remplacera, sans frais supplémentaires, un Kit non conforme par un produit neuf, et IDEXX renverra, à ses frais, ledit produit à l'Acheteur.
9.3 Garantie des Equipements IDEXX : IDEXX garantit que les instruments, analyseurs et pièces détachées IDEXX (collectivement, l’« Equipement ») sont conformes aux spécifications publiées par IDEXX, lorsqu’ils sont utilisés et stockés dans les conditions spécifiées par IDEXX et dans le cadre d’une utilisation normale, appropriée et prévue, pendant un an maximum suivant la livraison à l'Acheteur, ou de l'installation complète le cas échéant, ou tel que défini sur le bon de commande/facture d'IDEXX. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement des Equipements soit ininterrompu et infaillible. IDEXX ne garantit pas les pièces d’usure normale, à usage unique ou défectueuses, telles que les fusibles, batteries, ampoules, câbles, cordons d’alimentations, adaptateurs, pipettes, calibrateurs, têtes d’impression, claviers, souris, rubans, cassettes, CD ou autres fournitures ou supports, ou les produits de tiers, tels que les imprimantes ou logiciels qui ne sont pas développés par IDEXX ; IDEXX les fournit en l'état sauf accord contraire exprès et écrit d’IDEXX. Pendant la période applicable de garantie, IDEXX décidera, à sa seule discrétion et sans frais supplémentaires, de réparer l’Equipement non conforme avec de nouvelles pièces ou des pièces d'occasion encore utilisables dont l’efficacité est équivalente voire supérieure à celle des nouvelles pièces, ou de remplacer l’Equipement non conforme par un nouveau produit ou un produit d’occasion encore utilisable dont l’efficacité sur le plan du fonctionnement est équivalente voire supérieure à celle d’un nouveau produit, et IDEXX retournera à ses frais ledit produit à l’Acheteur. La garantie d’IDEXX sur les pièces de remplacement et la réparation des produits se prolonge pendant le reste de la période applicable de garantie.
9.4 Garantie du Logiciel IDEXX : IDEXX garantit que les deux versions les plus récentes du logiciel IDEXX concédé sous licence à l’Acheteur (ainsi que toute documentation y afférente, le « Logiciel ») fonctionneront, pour l'essentiel, conformément aux spécifications que nous avons publiées et ce pendant 90 jours suivant la livraison à l'Acheteur. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement de son Logiciel soit ininterrompu et infaillible. IDEXX ne garantit pas les produits de tiers, tels que les logiciels qui ne sont pas mis au point par IDEXX ; nous les fournissons en l’état sauf accord contraire exprès et écrit d’IDEXX. IDEXX ne garantit aucun correctif logiciel, mise à jour, mise à niveau, modification ou autre amélioration qu’elle fournit au-delà de la période de garantie originale du Logiciel, qui débute avec l'achat de la licence initiale par l'Acheteur auprès d'IDEXX. IDEXX ne garantit ni la connectivité de l’Equipement ou du Logiciel IDEXX avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX, ni la possibilité de partager des données de résultats diagnostiques avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX. Pendant la période applicable de garantie, IDEXX fera tout effort commercial raisonnable, pour, sans frais supplémentaires, (i) apporter des modifications à un Logiciel non conforme et tenter de le rendre conforme, dans un délai raisonnablement proportionnel à la gravité du problème, suivant notre avis raisonnable, et (ii) apporter des modifications périodiques qu’IDEXX met gratuitement à la disposition d’autres clients bénéficiant d’une assistance. IDEXX n’apportera son assistance que pour les deux versions du logiciel les plus récentes. Si l’Acheteur est en réseau, et si une défaillance du système survient, l'Acheteur est tenu de contacter d'abord son fournisseur d'assistance réseau afin de déterminer si le problème ne vient pas du réseau, avant de contacter l'assistance technique IDEXX. La garantie d’IDEXX sur le Logiciel qu’elle modifie pour tenter de le rendre conforme, se prolonge pendant le reste de la période de garantie applicable au Logiciel original.
Les tiers concédants sont titulaires du droit d’auteur sur tout « code source libre » ou « logiciel libre » de ces tiers intégré au logiciel IDEXX ; IDEXX ne fournit aucune garantie au nom des concédants IDEXX, et décline toute responsabilité à l’égard dudit logiciel.
9.5 Joindre le service technique : Dans le cadre de la garantie, notre service technique est disponible pendant les heures normales de bureau. L’Acheteur doit faire toute réclamation pendant la période applicable de garantie. En cas de mauvais fonctionnement d’un produit, l’Acheteur doit tout d’abord contacter le service clients IDEXX par téléphone au numéro indiqué dans la documentation du produit d’IDEXX. Le personnel d’IDEXX guidera l’Acheteur pour tenter de résoudre par téléphone les problèmes rapportés. Si l’Acheteur souhaite recevoir une assistance électronique pour l’Equipement ou le Logiciel pour lesquels IDEXX offre son assistance, l’Acheteur devra maintenir un lien électronique avec IDEXX suivant les directives techniques périodiques d’IDEXX. IDEXX n’est nullement tenu de fournir un service sur place. S'il est nécessaire de renvoyer le produit pour l’inspecter, l'Acheteur doit le renvoyer au centre désigné par IDEXX et aux frais d’IDEXX. Avant de retourner tout Equipement ou Produit logiciel applicable, l’Acheteur doit effectuer une sauvegarde complète de ses données. IDEXX doit délivrer à l’Acheteur un Numéro d’Autorisation de Retour (ARM) avant tout renvoi conformément à l’Article 7. Si le produit n’est pas conforme, IDEXX restituera à ses frais le produit réparé/remplacé à l’Acheteur, conformément à la garantie d’IDEXX, telle que décrite ci-dessus. Si IDEXX détermine que le problème rapporté n’est pas couvert par sa garantie ou tous droits de garantie accordés à l’Acheteur en vertu du droit applicable, l’Acheteur devra rembourser IDEXX des frais de renvoi du produit aux locaux d’IDEXX. Sur demande de l’Acheteur et aux frais de celui-ci, IDEXX tentera de réparer/remplacer le produit aux tarifs d'IDEXX alors en vigueur pour ladite réparation, ou de renvoyer l’unité en l’état à l’Acheteur. Tous produits et pièces échangés deviennent la propriété d’IDEXX.
9.6 Recours de l’Acheteur : Dans la mesure où le droit applicable le permet, la responsabilité exclusive d’IDEXX et l’unique recours de l’Acheteur face à la non-conformité ou au non-respect de toute garantie se limiteront au remplacement d’un Kit non conforme, à la réparation ou remplacement d’un Equipement non conforme, ou à la modification d’un Logiciel non conforme à la garantie d’IDEXX. Dans la mesure où le droit applicable le permet et dans la limite de celui-ci, si, à la suite d'efforts raisonnables IDEXX n'est pas en mesure de réparer ou remplacer un produit non conforme (ou de rendre un logiciel conforme), l’unique recours de l’Acheteur et la responsabilité exclusive d’IDEXX se limiteront soit à la réduction du prix d’achat ou du droit de licence payé à IDEXX pour le produit, soit au remboursement de ce prix d’achat ou du droit de licence (moins une dépréciation par suite d’usage sur la base d’un amortissement linéaire sur trois ans) dès le renvoi par l’Acheteur (aux frais d’IDEXX) du ou des produits en cause. L’Acheteur pourra contacter le service clients d’IDEXX au numéro de téléphone indiqué sur la facture d’IDEXX ou sur le mode d’emploi du produit pour obtenir plus d’informations sur la garantie.
9.7 Obligations de l’Acheteur : L’Acheteur devra apporter une attention raisonnable aux produits, les conserver dans un environnement propre et adéquat et, dans le cas d’un Equipement, effectuer un entretien régulier tel que recommandé par IDEXX dans le guide d’utilisateur, le mode d’emploi ou autre documentation, ou communiqué périodiquement d’une autre manière à l’Acheteur. L’Acheteur devra fournir des données de support raisonnables afin d’aider à identifier les problèmes rapportés. L’Acheteur devra dans les meilleurs délais installer les nouvelles versions du Logiciel qu’IDEXX lui adressera périodiquement, et l’Acheteur devra mettre à niveau son logiciel de système d’exploitation suivant les recommandations d’IDEXX. IDEXX n’est pas responsable de la perte de données de l’Acheteur ; IDEXX recommande fortement à l’Acheteur de procéder régulièrement à une sauvegarde des données de l’Equipement et des Produits logiciels et d’archiver ses données en vue de minimiser la perte en cas de mauvais fonctionnement.
9.8 Exclusions pour mauvaise utilisation du produit, etc. : IDEXX ne garantit pas le fonctionnement de ses produits si l’Acheteur les utilise autrement qu’en se conformant strictement au mode d’emploi du produit d’IDEXX, si les utilisateurs ne sont pas formés, si l’Acheteur les utilise en même temps que des produits ou services qui ne sont pas fournis ou configurés par IDEXX, ou si l’Acheteur installe sur lesdits produits des applications de logiciel autres que celles fournies par IDEXX. Le fait d’utiliser en combinaison avec des produits IDEXX des produits ou services autres que les produits ou services autorises d’IDEXX annule les obligations de garantie d’IDEXX envers l'Acheteur. La garantie d’IDEXX ne couvre pas les dommages aux produits d’IDEXX résultant de causes étrangères telles qu’une négligence ou une mauvaise utilisation ou manipulation ; un incident ; un défaut électrique externe ; un manquement dans le suivi des instructions relatives à l’emballage ou à l’expédition ; une utilisation de produits non-autorisés en même temps que les produits d’IDEXX ; des virus informatiques, logiciels espions, logiciels malveillants, ou autres programmes nuisibles ; des réparations ou modifications effectuées par une entité autre qu’IDEXX ou des prestataires de services non agréés par IDEXX. IDEXX réparera les dommages occasionnés à un Equipement dus à une usure normale uniquement dans la mesure nécessaire au bon fonctionnement de l’Equipement et sous réserve du paiement de la réparation aux tarifs alors en vigueur d’IDEXX ; les dégâts superficiels ne sont pas couverts.
9.9 Limitation de garanties supplémentaires : sauf dans les cas stipules dans les présentes conditions, IDEXX et les concédants d’IDEXX n’accordent aucune autre garantie, représentation ou condition, et aucune autre clause n’est incluse, qu’elle soit expresse ou implicite, écrite ou verbale, et IDEXX exclut expressément les garanties de qualité marchande ou de qualité satisfaisante, d’adéquation a un usage particulier, de conformité avec une description ou un échantillon, de soin et technicité, ou de non-contrefaçon. IDEXX n’assume pas, et n’autorise pas un employé, mandataire, distributeur ou toute autre personne à assumer pour IDEXX d’autres responsabilités en relation avec ses produits. Si l’Acheteur a droit au statut de «consommateur» en vertu du droit applicable, il aura alors droit aux garanties implicites permises par la loi, limitées à la période des garanties expresses et des recours établis par cette garantie. Certains pays n'autorisent pas les limitations de durée d’une garantie implicite ou la limitation des recours. Dans ce cas, les limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer à l’Acheteur.


Article 10 : Limite de responsabilité

  1. IDEXX n’est pas responsable de la non exécution des présentes conditions en raison de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté. A l’exception de ce qui est prévu par le droit applicable et dans la mesure prévue par celui-ci en matière de responsabilité résultant d’une faute grave, d’un dol ou d’une faute volontaire de la part d’IDEXX, ou du décès ou de dommages corporels découlant de la négligence d’IDEXX, IDEXX ou les concédants d’IDEXX ne pourront en aucun cas être tenus responsables envers l’Acheteur ou toute autre personne de la perte de bénéfices, perte de chance ou de la privation de jouissance, ou de dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, exemplaires, punitifs ou multiples, y compris, sans que cela soit limitatif, de la perte de clientèle, contrats, données ou équipement ou de l’interruption d’exploitation, découlant de la fabrication, vente, fourniture, ou utilisation des produits et services d’IDEXX, ou du défaut ou retard de livraison desdits produits ou services, s’appuyant sur la garantie, le contrat, un fait dommageable ou autre, même si IDEXX était avertie de la possibilité de tels dommages ou pertes.
  2. A l’exception de ce qui est prévu par le Droit Applicable et dans la mesure prévue par celui-ci en matière de responsabilité résultant d’une faute grave, d’un dol ou d’une faute volontaire de la part d’IDEXX, ou du décès ou de dommages corporels découlant de la négligence d’IDEXX, l’intégralité de la responsabilité d’IDEXX relative à un produit ou service, s’appuyant sur la garantie, le contrat, un acte dommageable ou autre, ne pourra excéder la somme acquittée par l’Acheteur pour ledit produit ou service.
  3. Certains tribunaux n’autorisent pas les exclusions ou limitations définies aux Articles 10.1 et 10.2. Dans ce cas, les exclusions ou limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer à l’Acheteur. La garantie d’IDEXX confère à l’Acheteur certains droits légaux spécifiques. L’Acheteur peut également bénéficier d’autres droits conformément à la législation.

Article 11 : Licence de Logiciel

  1. Si IDEXX fournit à l’Acheteur une licence de logiciel sous laquelle IDEXX est le concédant d’un logiciel particulier englobant la licence du produit initial de l’Acheteur, ou de toute documentation accompagnant ce produit ou sous-programme d’installation de ce logiciel, les dispositions de cette licence de logiciel annulent et remplacent les licences concédées à l’Acheteur en vertu du présent Article 11. Dans tous les autres cas, le présent Article 11 s’applique aux produits logiciels concédés sous licence en vertu des présentes. Le logiciel qu’IDEXX fournit à l’Acheteur est concédé sous licence, dans une version en code exécutable uniquement. Elle est non exclusive, autorise l’Acheteur à installer et utiliser le logiciel uniquement sur le produit-instrument pour lequel il est destiné, et ne peut être vendue. Les mots « achat », « vendu » ou mots similaires désignent la « licence », telle qu'utilisée dans les présentes Conditions. Sans préjudice de tous autres droits, IDEXX peut résilier la licence de logiciel de l’Acheteur si ce dernier ne respecte pas les clauses des présentes Conditions. IDEXX ou les concédants ou fournisseurs d’IDEXX possèdent un droit de propriété et sont titulaires de tous les droits d’auteurs sur le logiciel et ses copies. L’Acheteur s’engage à traiter tout correctif logiciel, mise à jour, mise à niveau, amélioration ou autre modification qu’IDEXX peut apporter à tout moment en tant que « logiciel » conformément aux termes des présentes Conditions, et à les utiliser uniquement comme l’autorisent les présentes. L’Acheteur ne peut utiliser le logiciel que sur un seul ordinateur. Il est autorisé à réaliser une copie du logiciel à des fins de sauvegarde uniquement. L’Acheteur peut transférer la copie de son logiciel de façon permanente, à condition qu'il informe rapidement IDEXX du nom et de l’adresse du bénéficiaire, qu’il ne conserve aucune copie, et que le bénéficiaire accepte par écrit la cession et les présentes Conditions (toutefois, le bénéfice de la garantie d’IDEXX ne s’étendra pas au cessionnaire de l’Acheteur).
  2. Le logiciel est destiné à être utilisé en interne par l’Acheteur uniquement, et l’Acheteur s’engage à ne pas l’utiliser au bénéfice de toute autre personne ou de permettre à toute autre personne de l’utiliser (y compris en temps partagé, service bureau ou autre), ou pour développer ou modifier des applications, des supports écrits ou autres produits, ou exécuter des applications autres que le logiciel d’IDEXX. L’Acheteur s’engage à ne pas modifier, améliorer, effectuer de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler, ou essayer d’une autre manière de changer ou d’apporter des ajouts au logiciel, à condition que, si la reproduction du code et la traduction de sa forme sont nécessaires à l’obtention de l’information requise en vue d’atteindre l’interopérabilité des produits logiciels avec d’autres programmes dans l'Espace économique européen, l’Acheteur en informe IDEXX par écrit en conséquence, et qu’IDEXX notifie l’Acheteur dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la réception de la demande de ce dernier que : (i) IDEXX réalisera le travail afin d’atteindre cette interopérabilité et facturera à l’Acheteur un montant raisonnable pour ledit travail, ou (ii) que l’Acheteur pourra entreprendre ces actions, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour atteindre l’interopérabilité des produits logiciels avec d’autres programmes.
  3. A l’exception de ce qui est prévu au premier paragraphe du présent Article 11, l’Acheteur accepte de ne pas occasionner ou permettre la divulgation, la reproduction, la démonstration, le prêt, la publication ou autre propagation du logiciel, en tout ou partie, à un tiers sans l’accord préalable écrit d’IDEXX, et l’Acheteur limitera l’utilisation et l’accès au logiciel à ses employés qui sont directement impliqués dans son utilisation. L’Acheteur prendra des mesures raisonnables pour protéger le logiciel, et veiller à ce qu’aucune personne non autorisée n’y ait accès et qu’aucune personne autorisée à y avoir accès ne prenne de mesure susceptible de violer les présentes Conditions si l’Acheteur prenait lui-même ces mesures. Nonobstant ce qui précède, en ce qui concerne tout « code source libre » ou « logiciel libre » intégré au logiciel IDEXX et qu’IDEXX a modifié : (1) dans la mesure où les concédants d’IDEXX l’exigent expressément, IDEXX autorise l’ingénierie inverse dudit code, aux seules fins autorisées par ces concédants et à aucune autre fin ; et (2) dans la mesure où les concédants d’IDEXX l’exigent expressément, IDEXX fournira à l’Acheteur une copie assimilable par machine du code source desdits composants du logiciel sur demande écrite de l‘Acheteur.
  4. Certains Equipements et Logiciels IDEXX disposent d’un protocole de communication permettant de partager des données de résultats diagnostiques avec de nombreux systèmes de gestion de clinique proposés par d’autres fournisseurs. IDEXX n’est responsable de l’installation d’aucun câblage ou raccordement entre l’Equipement ou le Logiciel et le système de gestion de clinique de l’Acheteur. L’Acheteur peut être requis d’acheter du matériel ou un logiciel complémentaire afin de pouvoir partager les données de résultats diagnostiques de l’Equipement IDEXX avec le système de gestion de clinique de l’Acheteur. Le coût d’un tel matériel ou logiciel complémentaire est en sus de celui des analyseurs d’IDEXX. IDEXX ne garantit ni la connectivité avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX, ni l'exécution du partage de données de résultats diagnostiques avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX.

Article 12 : Collecte et utilisation des données
IDEXX collecte des informations à caractère personnel sur l’Acheteur afin de lui fournir l’équipement et les accessoires que celui-ci a demandés ; de respecter les obligations d’IDEXX et gérer les commandes et contrats passés avec IDEXX ; de prévoir et traiter le règlement des sommes par l’Acheteur en relation avec les commandes et contrats passés avec IDEXX (ou prévoir et traiter les remboursements d’IDEXX à l’Acheteur) ; et de promouvoir ou défendre les droits d’IDEXX reconnus par la loi. IDEXX ne partage pas les données de l’Acheteur avec des tiers sauf si la loi l’exige, ou lorsque cela est raisonnablement nécessaire afin d’exécuter ou gérer les commandes ou contrats passés avec IDEXX. De plus, si l’Acheteur choisit de payer par prélèvement automatique, IDEXX partagera certaines informations à caractère personnel avec l’établissement financier de l’Acheteur afin de prévoir le paiement. Du fait de son statut de société multinationale, IDEXX peut traiter les informations à caractère personnel de l’Acheteur dans d’autres pays, y compris les Etats-Unis et autres pays situés en-dehors de l’Espace Economique Européen n’offrant pas un niveau de protection des données similaire à celui de l’EEE, conformément à la Directive européenne relative à la protection de la vie privée (95/46/CE). IDEXX peut également utiliser les informations de l’Acheteur afin de lui adresser des informations éducatives, portant sur les séminaires à venir, les nouveaux essais bientôt disponibles, et des informations relatives aux produits et services offerts par IDEXX et les partenaires d’IDEXX, qu’IDEXX juge pouvoir présenter un intérêt. Si l’Acheteur ne souhaite pas recevoir d’informations commerciales non sollicitées, il peut contacter IDEXX par téléphone au 00800 1234 3399, ou par e-mail à cs-france@idexx.com.

Article 13 : Déchets d’équipements électriques et électroniques (« DEEE ») (Europe uniquement)

  1. Le présent Article s’applique aux équipements électriques et électroniques (« EEE ») mis sur le marché européen par IDEXX après le 13 août 2005 (« Nouveaux « EEE »), ainsi qu’à tous les EEE mis sur le marché européen avant le 13 août 2005 (connus sous le terme de « DEEE historique ») qui deviennent des déchets à la suite de l’achat d’un Nouvel EEE auprès d’IDEXX après le 13 août 2005.
  2. L’Acheteur est responsable uniquement des frais de collecte et de livraison des Nouveaux EEE et/ou DEEE historiques à l’adresse de l’entreprise de recyclage indiquée par IDEXX, conformément à la Directive communautaire 2002/96/CE et à la loi nationale applicable.
  3. Si l’Acheteur revend les EEE IDEXX à un tiers, il veillera à ce que le présent Article soit inclus intégralement dans un arrangement contractuel écrit régissant la vente au tiers. L’Acheteur s’engage à couvrir et dégager de toute responsabilité IDEXX et son plan de conformité indiqué – Plan DEEE B2B ENVIRON ou tout autre plan de conformité qu’IDEXX peut indiquer périodiquement – contre tous frais et débours qu’IDEXX pourrait supporter ou que ce plan de conformité pourrait induire à la suite du non-respect par l'Acheteur de ses obligations en vertu du présent Article.

Article 14 : Respect des lois ; assurances de droit d’exportation

  1. L’Acheteur s’engage à prendre en charge les produits conformément aux lois définies par les Etats-Unis et les pays dans lesquels ils sont obtenus ou utilisés. L’Acheteur est tenu d’obtenir tous les permis, licences et autre documentation nécessaires relatifs à l’achat, l’installation, la vente, l’exportation, l’expédition ou l’utilisation des produits.
  2. L’Acheteur s’interdit de détourner ou transborder tout produit, ou de permettre quiconque de détourner ou transborder tout produit, ailleurs que dans le pays de destination indiqué sur le bon d’expédition d’IDEXX, ou au sein des états membres de l’Espace Economique Européen. Notamment, les produits IDEXX ne peuvent être exportés ou réexportés (a) à destination d’un ressortissant, d’un résident ou d’une entité de l’un quelconque des pays assujettis à un embargo des Etats-Unis ni (b) à quiconque fiché sur la liste des ressortissants spécialement désignés (Specially Designated Nationals) que dresse le ministère des Finances américain ni sur la liste des personnes refusées (Denied Person) ni sur la liste des entités (Entity list) que dresse le ministère du Commerce des Etats-Unis. En utilisant les produits IDEXX, l’Acheteur déclare et garantit ne pas se situer, ni être sous le contrôle, ni être un ressortissant, ou un résident de l’un de ces pays, et de ne pas figurer sur l’une de ces listes.

Article 15 : Non-cession des droits de l’Acheteur
Sauf disposition contraire à l’Article 11 concernant le Logiciel, l’Acheteur ne pourra pas céder les droits, obligations ou créances des présentes Conditions sans le consentement préalable d’IDEXX, et toute tentative de cession est nulle.

Article 16 : Dispositions contractuelles gouvernementales
Tout logiciel ou documentation fournie au titre des présentes qui est acquis par ou au nom du gouvernement américain ou par ou au nom d'un autre gouvernement national, constitue un « logiciel informatique commercial » ou une « documentation de logiciel informatique commercial ». En l’absence d’accord écrit stipulant le contraire, les droits du gouvernement sur ce logiciel ou cette documentation se limitent aux conditions du présent acte, conformément à la FAR (Federal Acquisition Regulation, Réglementation fédérale en matière d’acquisitions) paragraphe 12.212 (a) et/ou au DFARS (Defense Federal Acquisition Regulation Supplement, Supplément de la Réglementation fédérale en matière d’acquisition) paragraphe 222.7202-1(a).

Article 17 : Divisibilité
Si l’une des dispositions des présentes Conditions est jugée nulle ou non exécutoire de quelque manière que ce soit par une juridiction compétente, la validité ou la force exécutoire des dispositions restantes ne peut en être affectée ou entravée, et l’Acheteur et IDEXX s’engagent à remplacer ladite disposition nulle ou non exécutoire par une nouvelle disposition d’effet économique équivalent.

Article 18 : Droit applicable, lieu du procès, arbitrage

  1. Les présentes Conditions et les droits et obligations respectifs des parties sont régis par le droit français. Tous les litiges survenant entre les parties du fait des présentes conditions ou en rapport avec celles-ci, qu’ils soient de nature contractuelle, délictuelle ou autre, seront régis par le droit français et seront interprétés et exécutés conformément à celui-ci, sans tenir compte des principes de conflit de lois dudit droit. Si un litige survient relativement aux produits d’IDEXX ou aux présentes Conditions, les parties s’engagent à se réunir dans les soixante (60) jours qui suivent la notification pour tenter de bonne foi de trouver un règlement à l’amiable. En l'absence de règlement à l’amiable, tout litige découlant des présentes Conditions, ou tout autre accord résultant de celles-ci, ou toute rupture, résiliation ou nullité des présentes sera tranché par voie d’arbitrage conformément aux règles de la Cour européenne d’arbitrage et de médiation de Paris. La procédure arbitrale sera menée en anglais, et tous les documents remis à ou par l’arbitre seront rédigés en anglais. Le lieu d’arbitrage sera Paris, France.
  2. Les deux parties renoncent à se réclamer des dommages-intérêts de quelque nature que ce soit, multiples, punitifs ou exemplaires dans un procès relatif aux présentes Conditions. En aucun cas les arbitres ne sont autorisés à accorder des dommages-intérêts, multiples, punitifs ou exemplaires, que ce soit en vertu de lois autorisant ces dommages-intérêts ou de quelque autre manière, et toute sentence prétendue accordant ces dommages-intérêts sera considérée comme excédant les pouvoirs conférés à l’arbitre, et donc nulle et non exécutoire. La sentence des arbitres sera l'unique recours exclusif des parties et sera exécutoire dans tout tribunal compétent, sous réserve uniquement de la révocation pour dol ou partialité manifeste de la part des arbitres. La partie qui obtient gain de cause dans le cadre de ce procès se verra rembourser ses frais et honoraires raisonnables. Nonobstant les dispositions contraires contenues dans le présent Article, chaque partie aura le droit de porter l’affaire devant le Tribunal de Commerce de Pontoise, France (plutôt qu’un tribunal arbitral) contre l’autre partie ou quiconque agissant au nom de cette autre partie, afin de faire valoir ses droits concernant l’exécution, dans le cadre des présentes Conditions, d’une modification du contrat, d’une obligation spécifique, d’une injonction ou d’un autre recours similaire sur le fondement de l’équité. Chaque partie renonce par avance à toute exception portant maintenant ou ultérieurement sur le lieu de ce procès ou sur le fait que ce procès est porté devant un tribunal qui ne lui convient pas.

Article 19 : Texte faisant foi
La traduction des présentes Conditions n’est effectuée que pour les besoins locaux. En cas de litige entre la version anglaise et toute autre version non-anglaise, la version originale anglaise des présentes Conditions régira toutes les questions d’interprétation à l’égard de celles-ci. Tout autre document remis ou adressé conformément aux présentes Conditions, y compris les notifications, sera en anglais.

Révision 1er février 2009